Como ya avanzamos en el anterior boletín en el que hablábamos del Capital Social, en el caso de las sociedades limitadas y anónimas la ley contempla la posibilidad de que los socios o accionistas realicen aportaciones no dinerarias, es decir, que desembolsen como contrapartida a su participación en el capital bienes, ya sean muebles e inmuebles, o derechos.
Si nuestro proyecto adopta la forma de sociedad anónima y todas o parte de las aportaciones van a ser no dinerarias, imaginemos que algún socio va a aportar un ordenador, un vehículo, una empresa o incluso un inmueble, dichas aportaciones deben ser objeto de un informe pericial elaborado por uno o varios expertos independientes designado por el registrador mercantil del domicilio social (art. 67 LSC). El plazo para la emisión del informe es de un mes desde la aceptación del nombramiento y su validez de tres meses salvo que el experto se hubiera ratificado en el mismo en cuyo caso se prorroga por otros tres meses más a contar desde la ratificación.
Dicho informe debe ser incorporado necesariamente a la escritura de constitución o, en su caso, de aumento de capital, y debe contener la descripción de los bienes aportados así como los criterios de valoración utilizados y la indicación de si la valoración se corresponde con el número y valor nominal, y en su caso, prima de emisión, de las acciones a emitir en contrapartida. Es decir, que no podremos otorgar la escritura si no contamos con el citado informe. ¿Qué sucede si del informe resulta que existe una diferencia entre la valoración de los bienes aportados y el valor de las acciones atribuidas? Si el desajuste no excede del 20% se considera un defecto admisible y ni siquiera será preciso realizar aportaciones complementarias, en cambio si se supera dicho porcentaje simplemente habrá que atribuir un número de acciones inferior al aportante si queremos constituir la sociedad. La exigencia de contar con informe elaborado por experto independiente tiene ciertas excepciones enumeradas en el art. 69 LSC
En el caso de la sociedad limitada nuestras aportaciones no dinerarias no requieren informe alguno. Bastará con proporcionar al Notario la relación de los bienes que vayan a ser objeto de aportación, con indicación del valor que le atribuimos sin que ningún tercero vaya a pronunciarse sobre la valoración efectuada. Precisamente por este motivo y en previsión de sobrevaloraciones hay que tener en cuenta que los socios fundadores, los adquirentes de participaciones desembolsadas mediante aportaciones no dinerarias y quienes tengan la condición de socios en el momento de acordarse un aumento de capital responden solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores de la realidad de las aportaciones y del valor atribuido en la escritura. En el caso de ampliaciones de capital quedan exentos de responsabilidad los socios que voten en contra del aumento o del valor atribuido a la aportación e igualmente no les afecta esa responsabilidad a aquellos socios que realicen aportaciones que sean objeto del informe pericial mencionado para las sociedades anónimas.
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Amparo González
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