El objeto social de una empresa, es decir, la expresión de la actividad o actividades a las que se va a dedicar la sociedad constituye uno de los puntos que, como contenido mínimo, deben recoger los Estatutos sociales de cualquier sociedad ya sea esta sociedad limitada, sociedad anónima, sociedad laboral, sociedad cooperativa o cualquier otra forma jurídica.
Resulta de suma importancia puesto que incluso puede llegar a determinar el tipo de sociedad que debe constituirse. Por ejemplo, las entidades gestoras de fondos de pensiones deben revestir necesariamente la forma de Sociedad Anónima. Recordamos que todo lo expuesto en este artículo se refiere siempre a la legislación española.
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La redacción del objeto social de una empresa debe ser claro y fiel a lo que va a ser el proyecto. Resulta conveniente tener en cuenta si existe legislación especial que regule la actividad a desarrollar porque a partir de su análisis podremos fijar el objeto social reduciendo el riesgo de que por parte del Registrador que califique nuestra escritura no se admita la inscripción. Igualmente y además de las normas que regulan los diferentes tipos de sociedades, deberemos tener en cuenta las resoluciones emitidas al respecto por la Dirección General de los Registros y del Notariado que han ido aclarando las numerosas cuestiones surgidas en torno al objeto social.
Algunas reglas que conviene tener en cuenta son :
- Es necesario comprobar si la actividad está sujeta a algún tipo de incompatibilidad. Por ejemplo, el funcionamiento como agencia de viajes es incompatible con cualquier otra actividad, por lo que el objeto social deberá estar limitado a esta actividad con exclusión de cualquier otra.
- Conviene verificar si la realización de la actividad está reservada a determinados profesionales. La prestación de servicios sanitarios únicamente puede ser desarrollada a través de profesionales debidamente capacitados y habilitados al efecto por lo que si ese va a ser nuestro objeto social deberemos realizar esta última indicación.
- La actividad debe ser lícita, concreta y precisa (a diferencia de otras legislaciones la española no admite actividades genéricas y omnicomprensivas) y no puede referirse a los actos jurídicos necesarios para la realización o desarrollo de otras actividades. Así, no es admisible como actividad integrante del objeto social la consistente en constitución de sociedades para su venta posterior por considerarse que las sociedades tienen la consideración de sujetos y no objeto de contratos.
- También deberemos tener presente si el ejercicio de la actividad está supeditado a licencias o autorizaciones administrativas. Este es el caso de las entidades aseguradoras o de las empresas de prevención de riesgos laborales.
Por otra parte, el objeto social define el ámbito de representación de los administradores que se extiende a todos los actos comprendidos en el mismo. La actuación fuera de dicho ámbito será responsabilidad de los administradores si bien es cierto que la sociedad queda obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando resulte de los estatutos inscritos en el Registro que el acto no está comprendido en el objeto social.
En cualquier caso, si nos encontramos con que el Registrador deniega la inscripción de nuestro objeto social siempre podremos interponer el recurso correspondiente o bien, proceder a la subsanación o solicitar, en su caso, la inscripción parcial. En el caso de las Sociedades Cooperativas con carácter previo al otorgamiento de la escritura puede solicitarse una calificación sobre el proyecto de Estatutos lo que nos permitirá conocer las posibles objeciones y rectificarlas.
También respecto a los administradores y al objeto social es necesario señalar que estos tienen deber de lealtad que implica que no puedan dedicarse ni por cuenta propia ni por cuenta ajena , al mismo, análogo o complementario género de actividad que sea el objeto social de la empresa administrada salvo que la Junta General lo autorice.
Existen algunas formas de obtener orientación para redactar el objeto social, siendo la más utilizada fijarse en el contenido que algunas otras empresas de actividad igual o similar, han utilizado ya. ¿Dónde buscar?
- Boletín oficial del Registro Mercantil. – BORME – Viendo los actos inscritos de la sección primera de cualquiera de las provincias y buscando “objeto social”. El problema es que aparecen cortados si son demasiado largos y que es complicado hacer búsquedas por actividad dentro de los pdf.
- Cuentas anuales de grandes empresas. – Las grandes empresas suelen colgar sus cuentas anuales en sus webs corporativas. Dentro de ellas puedes encontrar su memoria del año en cuestión. En la Nota 1 de la memoria hay que indicar el objeto social de la empresa. Para que valga, evidentemente, la sociedad para la que quieres el objeto social tiene que tener una actividad similar. En el peor de los casos puedes prescindir de aquellas actividades que tu nueva empresa no vaya a realizar.
- Registro Mercantil Provincial.- Puedes solicitar un duplicado de las cuentas anuales que te interesen (con coste).
- Einforma.- Esta empresa, utilizada por las entidades financieras para conocer el riesgo de las empresas, además de otros muchos servicios, permite la consulta online de las cuentas anuales de cualquier empresa. Una vez descargadas hay que localizar la Nota 1 de la memoria, y comprobar el objeto social. Si te registras de forma gratuita a través de este enlace 👉🏻 dispondrás, de 5 informes de empresa y uno de riesgo, todos sin coste alguno 🎁, útiles si quieres estudiar a la competencia o la solvencia de algún nuevo cliente.
Ten en cuenta, si utilizas una de las opciones de pago comentadas, que en las memorias de las cuentas anuales las empresas pueden poner la información, más o menos detallada. Es decir, que pueden poner un objeto social simplificado y no el que se encuentra en sus estatutos, que es el único sitio donde podrías verlo completo. El problema es que e acceso a los estatutos no es tan inmediato ni sencillo. Por tanto solo te queda algunas de las opciones comentadas.
Finalmente, trata siempre de poner un objeto social amplio, aunque incluya actividades que a priori no vayas a realizar, ya que, si luego las realizas no deberás realizar modificaciones en los estatutos con el coste que conlleva.
Por ejemplo, el objeto social de un restaurante podría ser:
La prestación, gestión y explotación de la actividad de restauración y cocina en restaurantes, cafeterías y bares, en toda clase de establecimientos, incluso en régimen de concesión y/o franquicia. La prestación de servicios de condimentación y venta de alimentos para ser consumidos fuera de su labor de elaboración.
Otro ejemplo real de objeto social de un servicio de realización de tatuajes sería:
El comercio al por mayor y menor de artículos destinados a la decoración del cuerpo, tales como tatuajes y piercings, servicios de tatuajes y perforación del cuerpo
De un empresa de alojamiento rural:
La explotación de un negocio dedicado al turismo rural, mediante el alquiler de casas rurales y la organización de actividades deportivas y de entretenimiento, en el ámbito rural, así como servicios de restauración y concina tanto a clientes alojados en el establecimiento como a clientes externos.
Cómo no nos cansamos de aconsejar, es conveniente, contactar con un buen asesor para que nos ayude a salvar cuestiones cómo estas, de forma previa a que se produzcan, lo cual nos ayudará a ahorrar tiempo y dinero. Consulta nuestro directorio de asesores si quieres contactar con alguno de tu zona.
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Amparo González
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