¿Qué es una Sociedad Limitada?

Sociedad Limitada (SL) o Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es un tipo de sociedad mercantil caracterizada principalmente,  porque en caso de pérdidas, estas son asumidas por el socio únicamente en proporción y hasta el total del importe de capital con el que participa en la sociedad. Esto no quita para qué, en caso de que el socio sea, a su vez, administrador, y obre con negligencia, exista la posibilidad de que le deriven responsabilidades por su gestión, pudiendo alcanzar, entonces si, su patrimonio personal. Es el tipo de sociedad más utilizada en España por lo accesible que es, en cuanto a requisitos, para su constitución.

El capital mínimo de una sociedad limitada ya constituida como tal es de 3.000 euros. Decimos constituida como tal ya que existe la figura de la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS) que permite constituirse inicialmente y de forma temporal con un capital social mínimo inferior, concretamente de 1 euro.

Destacar de otras características la posibilidad de realizar aportaciones no dinerarias al capital social, lo cual en algunos casos también puede facilitar la constitución de este tipo de sociedad.

Conviene conocer también la existencia de las denominadas Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE), Sociedad Limitada Unipersonal (SLU) o la Sociedad Limitada Laboral (SLL). La primera de ellas menos utilizada que las otras dos que también veremos en este y otros artículos. Adelantar que la Sociedad Limitada Laboral entra dentro de la categoría de las llamadas Sociedades Laborales y que la Sociedad Anónima también puede constituirse como Sociedad Anónima Laboral sin más que cumplir los requisitos establecidos para las sociedades laborales.

A continuación y a modo de introducción al contenido más detallado que hemos desarrollado en otros artículos, os damos unas pinceladas de las principales características de la sociedad limitada. Si queréis profundizar en este tipo de sociedades os invitamos a ver todos los artículos relacionados.

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Características de la Sociedad Limitada (S.L.)

RESPONSABILIDAD

Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, estando limitada su responsabilidad al capital aportado.

NATURALEZA

Tiene carácter mercantil con independencia de la actividad que desarrolle.

CAPITAL

El capital social mínimo es de 3.000 euros y debe desembolsarse íntegramente, al igual que su ampliación.Se divide en participaciones sociales que no se pueden representar por medio de títulos o anotaciones en cuentas.

Saber más acerca del Capital Social

NACIONALIDAD

Son de nacionalidad española todas las que fijen su domicilio en territorio español, con independencia del lugar donde se constituyan.

PERSONALIDAD JURÍDICA

La inscripción en el Registro Mercantil tiene carácter constitutivo.

MÍNIMO DE SOCIOS

Se puede constituir con un único socio fundador, en cuyo caso se considera “Sociedad Unipersonal”. No existe máximo de socios.

APORTACIONES DINERARIAS

Deben ser acreditadas, normalmente mediante la certificación bancaria que se incorpora a la escritura de constitución

APORTACIONES NO DINERARIAS

Se pueden aportar los bienes o derechos valorables economicamente. De la realidad de las mismas y su valoración responden solidariamente, frente a la Sociedad y los acreedores, los fundadores, socios y quien adquiera una participación desembolsada mediante una aportación no dineraria, salvo que la aportación haya sido valorada por perito.

No puede ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.

Más de Aportaciones no dinerarias

PRESTACIONES ACCESORIAS

Pueden establecerse otro tipo de prestaciones con carácter accesorio: la obligación de realizar determinadas labores comerciales, de no realizar determinadas actividades, etc…

TRANSMISION VOLUNTARIA

La transmisión voluntaria de participaciones entre socios, entre cónyuges, ascendientes o descendientes o sociedades del mismo grupo es libre, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario. Si la transmisión está dirigida a un tercero requiere consentimiento previo de la Sociedad. Se consideran nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria por actos “inter vivos”.

DOCUMENTACIÓN

La transmisión debe constar en documento público y recogerse en el Libro registro de socios.

CONVOCATORIA DE LA JUNTA

La convocatoria de la Junta puede hacerse por cualquier sistema de comunicación que asegure la recepción del anuncio por todos los socios, siempre que así se prevea en los Estatutos, y con una antelación mínima de quince días.

Más info acerca de la Junta General y su Convocatoria

ASISTENCIA

Todos los socios tienen derecho de asistencia a la junta con independencia del número de participaciones que posea

Más info acerca de la asistencia

CONFLICTO DE INTERESES

El socio no podrá votar en aquellos acuerdos que impliquen conflicto de intereses con la Sociedad, tales como autorización para transmitir participaciones, concederle créditos,etc.

PRINCIPIO MAYORITARIO

La regla general es que los acuerdos se adoptan por mayoría de votos emitidos validamente (mayoría simple).

Los Estatutos pueden aumentar el número de votos exigidos para determinados acuerdos, o exigir el voto favorable de un determinado número de socios. Cada participación atribuye el derecho a emitir un voto.

CONSTANCIA DE ACUERDOS

Todos los acuerdos sociales deben constar en acta, que puede ser notarial

Más info acerca de la Adopción de Acuerdos

ORGANO DE ADMINISTRACIÓN

La administración puede ser desempeñada por un Administrador Único, dos o más Administradores solidarios o mancomunados,  o  por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros.

Los Estatutos pueden contemplar los distintos modos de administración, atribuyendo a la Junta la facultad de optar por cualquiera sin modificación estatutaria. La ley prohibe expresamente que los administradores  se dediquen  al mismo tipo de actividad que la que constituye el objeto de la sociedad, salvo autorización expresa de la Junta.

La duración del cargo puede ser indefinida

Más info acerca del Organo de Administración de la SL

RETRIBUCION

El desempeño del cargo de administrador es gratuito salvo que los Estatutos dispongan lo contrario; si la retribución consistiera en participación en beneficios no podrá ser superior al 10% de los beneficios repartibles entre los socios.

AUMENTO DE CAPITAL

Debe acordarlo la Junta General y puede realizarse mediante la realización de nuevas aportaciones, que podrán ser dinerarias o no dinerarias o mediante la transformación de reservas o beneficios.

Más info del Aumento de Capital

REPARTO DE BENEFICIOS

Antes de proceder al reparto de beneficios es requisito legal aplicar a la Reserva Lega el equivalente  al 10% del beneficio, al menos hasta que dicha Reserva alcance el 20% del capital social.

Solo se pueden repartir dividendos con cargo a beneficios si el valor del patrimonio neto contable no es, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.

SOCIEDAD UNIPERSONAL

Esta condición debe hacerse constar en toda la documentación, correspondencia, facturas y en los anuncios legales. El cambio de socio único y la pérdida de la condición de unipersonal debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.

Si una Sociedad adquiere la condición de unipersonal y transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil , el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.

Más info de la Sdad. Limitada Unipersonal

SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA

Es una variante de la Sociedad Limitada que se caracteriza fundamentalmente por tener unos plazos de constitución más cortos al poder tramitarse a traves de internet mediante el DUE (Documento único electrónico) que los unifica. Incluye también la posibilidad de solicitar la denominación social en el mismo acto, cosa que para una Sociedad Limitada normal no se puede hacer y hay que realizar la petición en el Registro Mercantil Central en un trámite independiente. Como ventaja adicional tendría la existencia de una serie de ventajas fiscales consistentes en la posibilidad de facilidades en el aplazamiento y fraccionamiento de algunos impuestos tales como las retenciones e ingresos a cuenta del IRPF, el Impuesto de Sociedades o el ITPAJD, aunque por si misma no nos parecen determinantes para optar por esta variedad, más aun si tenemos en cuenta los inconvenientes de esta modalidad:

  • Solo pueden ser socios personas físicas.
  • En la constitución no pueden superarse 5 socios.
  • La denominación estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico y de la denominación SLNE o Sociedad Limitada Nueva Empresa (Desde el punto de vista comercial esto no es muy atractivo).
  • Si el socio por el que se , ha puesto el nombre a la sociedad dejara de ser socio habría que modificar la denominación.
  • Respecto al tema de la denominación tan poco comercial, la ley 24/2005 de 18 de noviembre, abrió la posibilidad de cambio de nombre después de la constitución. Esto obligaría a una nueva escritura en Notario y el depósito en el Registro Mercantil, trámites que serían gratuitos si se efectuan dentro de los tres primeros meses, desde la constitución.
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SOCIEDAD LIMITADA FORMACIÓN SUCESIVA

Es otra variante de la Sociedad Limitada que se caracteriza fundamentalmente por no tener Capital Social mínimo, estando por ello sujeta a una serie de restricciones respecto lo que sería una Sociedad Limitada normal. En concreto:

  • Tiene que destinarse anualmente al menos un 20% del beneficio a reserva legal.
  • Sólo podrán repartirse dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto, no queda por debajo del 60% del capital social a causa del reparto.
  • Las retribuciones anuales satisfechas a socios administradores por el ejercicio de su cargo no podrán exceder del 20% del patrimonio neto. Esta limitación es independiente de los importes que pudieran cobrar en su condición de trabajador por cuenta ajena o como profesional que factura a la sociedad por los servicios prestados.

Una vez que la sociedad llegue a los 3.000 euros de capital social, está pasará a ser Sociedad Limitada dejando su condición de Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS)

Si quieres tener una buena guía en pdf acerca de la sociedad limitada te recomendamos esta realizada por ipyme.org del Ministerio de Economía. Te recordamos que tienes también todos los artículos que amplían cada característica de la sociedad limitada.

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Amparo González

Amparo González

Abogada. Empecé a mediados de los 90 a crear empresas, a ayudarlas a prevenir problemas y a solucionarlos, si era necesario. Más de 20 años después las cosas no han cambiado tanto, salvo tecnológica y legalmente, pero aqui seguimos para ayudar a los nuevos emprendedores.
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