Las acciones, como bienes que son, pueden pertenecer a diversas personas, admitiendo la ley, art.126 LSC, la posibilidad de la copropiedad de las acciones.
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El tratamiento que realiza el art. 123 LSC de estas situaciones tiene como punto de partida el reconocimiento de la indivisibilidad de las acciones. Es decir, aun admitiéndose que su titularidad la compartan varias personas, por ejemplo los herederos de quien fuera accionista, sin embargo, el ejercicio de los derechos inherentes a las mismas deberá ser ejercitado por una sola persona designada por los copropietarios.
En los supuestos de copropiedad de acciones el régimen legal entre los copropietarios dependerá del negocio que dio lugar a dicha situación. Habrá que estar a lo dispuesto en los casos de herencia indivisa, art. 1051 y ss del Código Civil , o a las reglas de las comunidades de bienes, art. 392 del Código civil, o a la regulación propia de las comunidades de bienes constituidas entre cónyuges, a la que nos vamos a referir a continuación.
En todos aquellos casos en los que una persona casada en régimen de sociedad de gananciales, – que es el régimen legal de aplicación en Derecho Civil común, salvo capitulaciones matrimoniales -, adquiere acciones, haciéndolo a título oneroso, esto es a cambio de un precio, con las rentas obtenidas del trabajo o del capital realiza dicha adquisición para su sociedad de gananciales y, en consecuencia, esas acciones tienen la consideración de bienes gananciales siendo los dos cónyuges los copropietarios de las mismas.
En cambio, en la misma situación antes expuesta, si la adquisición de acciones se produjera mediante el ejercicio del derecho de suscripción preferente correspondiente a acciones privativas de uno de los cónyuges, entonces no tendrían la consideración de bienes gananciales; tampoco tendrían consideración de bienes gananciales las adquiridas a título gratuito por uno de los cónyuges, ni las adquiridas por derecho de retracto perteneciente a uno solo de los cónyuges, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el art. 1346 del Código Civil.
En cuanto a la relación de los copropietarios frente a la sociedad, como hemos señalado, el art. 126 LSC obliga a la designación de una sola persona para que, actuando en representación de los copropietarios, haga uso de los derechos inherentes a la acción. También establece la ley de manera expresa que los copropietarios responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones le sean propias como accionistas.
Esta misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.
Conviene tener en cuenta que en caso de copropiedad de acciones la falta de designación del representante impide que el derecho de voto correspondiente a esas acciones se pueda ejercer y este tipo de situaciones se dan con relativa frecuencia y se perpetúan en el tiempo , especialmente en aquellas situaciones en las que el accionista originario fallece y son sus herederos quienes se convierten en copropietarios. El hecho de que no sea fácil valorar esas acciones cuando se trata de una pequeña sociedad anónima que no cotiza en bolsa hace que, a menudo, los coherederos prefieran convertirse en copropietarios antes de adjudicar las acciones a uno de ellos.
El art. 127 LSC contempla la posibilidad de constituir un derecho de usufructo sobre acciones, estableciendo de manera clara que la cualidad de socio viene atribuida en estos casos a quien es el nudo propietario aunque, en materia de derechos realice una distinción:
- Reconoce el derecho del usufructuario a percibir los dividendos que fueran acordados durante el usufructo;
- Respecto de los demás derechos ( derecho de voto, de suscripción preferente, de información, de impugnación de acuerdos sociales, etc…) el régimen legal, que reconoce al nudo propietario como a la persona legitimada para su ejercicio, admite su modificación a través de los estatutos sociales
En cuanto a las relaciones internas entre nudo propietario y usufructuario, el art. 127 LSC dispone que las mismas vendrán determinadas por lo que determine el título constitutivo de usufructo, en su defecto, se aplicará lo dispuesto en la propia Ley de Sociedades Anónimas y, con carácter supletorio, lo dispuesto en el Código Civil.
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Amparo González
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