La sociedad anónima es la sociedad capitalista por excelencia. Esta forma jurídica no suele adoptarse cuando se trata de negocios de pequeñas y medianas dimensiones, tanto por volumen de facturación como por volumen de socios, debido a que está sometida a un régimen más rígido que el de la sociedad limitada. Sin embargo, también es habitual que nos encontremos con emprendedores que, por cuestión de imagen, o por razón de la actividad que van a desarrollar constituyen una sociedad anónima. Entre las actividades para cuyo ejercicio se requiere la adopción de la forma de sociedad anónima podemos mencionar las:
- sociedades aseguradoras, que también pueden constituirse como cooperativas, mutuas y mutualidades de previsión
- sociedades de capital riesgo
- sociedades anónimas deportivas
- sociedades de leasing
- sociedades bancarias
- sociedades y agencias de valores
- concesionarias de canales de televisión privada
En cualquier caso, y aunque el número de sociedades anónimas que se constituyen en España es muy inferior al de las sociedades limitadas, vamos a referirnos a aquellas en este y sucesivos artículos.
Como decíamos al principio, la sociedad anónima es una sociedad de capital, con carácter mercantil cuyo capital se divide en acciones y está integrado por las aportaciones de sus socios cuya responsabilidad tiene como límite dichas aportaciones. Es decir, los socios no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad. Así se recoge en el art. 1 de la vigente Ley de Sociedades de capital, (en adelante LSC), aprobado por el Real Decreto 1/2010, de 2 de julio. Esa limitación de la responsabilidad no es absoluta ya que en determinados supuestos, normalmente ligados a la utilización de la sociedad en fraude de ley, cabe recurrir a la doctrina del “levantamiento del velo” para poder exigir responsabilidad a los socios sin que estos puedan utilizar como escudo la existencia de la sociedad.
En cuanto a la denominación social, conviene recordar que con el nombre se trata de individualizar y diferenciar nuestra sociedad del resto. Por este motivo existen toda una serie de prohibiciones recogidas en el art. 404 y ss. del Reglamento del Registro Mercantil (RRM), de manera que no pueden incluirse en la denominación términos o expresiones que induzcan a error, denominaciones oficiales, etc… Tratándose de elegir una denominación para nuestra S.A. podremos elegir entre:
– Una denominación subjetiva.
– Una denominación objetiva.
Si optamos por la denominación subjetiva debemos tener en cuenta que no podemos incluir el nombre o seudónimo de una persona sin su consentimiento, que se presupone si dicha persona tiene la condición de accionista. También es interesante recordar que si nuestro nombre forma parte de la denominación de una S.A. y dejamos de tener la condición de accionista no podremos exigir la supresión de nuestro nombre si no hemos hecho expresa reserva de este derecho.
Si preferimos una denominación objetiva que haga referencia a una actividad ésta debe estar incluida en nuestro objeto social porque, de lo contrario, el Registro Mercantil (RM) rechazará la inscripción.
Tampoco pueden formar parte de la denominación social siglas puesto que necesariamente en la denominación deberá figurar la indicación “Sociedad Anónima”, o su abreviatura “S.A.”.
Al capital social se refiere el art. 4.3 LSC. Dicho artículo se limita a fijar el límite inferior del capital que se fija en 60.000 euros, no existiendo límite máximo. Si bien es cierto que esta es la cifra que opera con carácter general para las sociedades anónimas, no debemos olvidar que determinadas actividades tienen una regulación específica que, igualmente, afecta al capital social. Así, a modo de ejemplo, las aseguradoras, las sociedades y agencias de valores, las sociedades de capital-riesgo, etc…
El capital social es una mención necesaria de los estatutos de manera que su falta en la escritura o en los estatutos constituye causa de nulidad. Una característica diferenciadora de la sociedad anónima frente a la sociedad limitada, en cuanto al capital se refiere, es la posibilidad de un desembolso parcial, equivalente, al menos, a una cuarta parte del valor nominal de cada una de sus acciones, tal como establece el art. 79 LSC
Pongamos un ejemplo:
Supongamos que constituimos una sociedad anónima con un capital de 60.110 euros, con un total de 6011 acciones, con un valor nominal de 10 euros cada una de ellas. En este caso, el capital mínimo que deberá quedar desembolsado será el resultado de calcular la cuarta parte del valor nominal de cada acción ( 2,5 euros) por el total de acciones en que se divide el capital (6011) : 2,5 x 6011 = 15027,50 euros. Cada accionista deberá desembolsar, por tanto, 2,5 euros por cada acción que suscriba.
Al igual que comentamos para las sociedades limitadas, en el caso de la sociedad anónima el capital puede desembolsarse mediante aportaciones dinerarias o no dinerarias. En este último caso, y a diferencia de la sociedad limitada, la valoración de las aportaciones debe ser objeto de informe pericial por experto independiente (arts. 67 y ss LSC). De estas cuestiones nos ocuparemos más detenidamente en posteriores artículos.
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