La sociedad limitada se configura como un tipo cerrado, en el que la transmisión voluntaria de las participaciones sociales está restringida su transmisión, a diferencia de la libre transmisibilidad de acciones que caracteriza la sociedad anónima.
Hablando de sociedad limitada hemos de tener en cuenta que gozamos de cierta libertad para, a través de los estatutos, dotarnos de un régimen de transmisibilidad propio, siempre que respetemos la doble limitación que impone la ley: las participaciones no pueden ser totalmente intransmisibles ni libremente transmisibles.
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La transmisión de participaciones debe formalizarse en documento público según establece el art. 106 LSC. Esto significa que deberemos acudir al Notario para otorgar el documento correspondiente, y que únicamente podremos ejercer los derechos inherentes a las participaciones que adquiramos, cuando lo hayamos puesto en conocimiento de la sociedad, que está obligada, a través de su órgano de administración, a reflejar todo lo concerniente a la titularidad de las participaciones en el Libro registro de socios.
También es importante recordar que no se pueden realizar transmisiones de participaciones hasta que la constitución o, en su caso, la ampliación de capital ha sido inscrita en el registro mercantil.
Otra cuestión apuntada al inicio que nos interesa considerar es la relativa a que, salvo que nuestros estatutos dispongan otra cosa,– lo que no es habitual-, en la transmisión voluntaria “inter vivos” será de aplicación el régimen previsto en la LSC, de manera que tendremos libertad para transmitir nuestras participaciones a cualquier socio, a nuestro cónyuge, ascendiente o descendiente o, incluso, a favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. Esta libertad suele convertirse en un problema en aquellos casos, nada infrecuentes, en los que uno de los socios transmite sus participaciones a su cónyuge resultando que finalmente se separa o divorcia, convirtiéndose esas participaciones en un bien litigioso y haciendo incluso inoperativa la propia sociedad.
Fuera de esos casos de ” transmisión interna”, cuando nuestro propósito es realizar la venta de nuestras participaciones a un tercero, y salvo que otra cosa hayamos previsto en nuestros estatutos, deberemos seguir el procedimiento legal (art. 107 LSC) que a continuación resumimos: tenemos que efectuar una comunicación al órgano de administración de las circunstancias (precio, identidad del adquirente, número de participaciones,etc…) de la transmisión proyectada, debiendo ser la junta general de socios la que autorice o deniegue dicha transmisión. Esa denegación únicamente será válida en caso de existir algún socio interesado en la adquisición, en las mismas condiciones previamente comunicadas. Este procedimiento finalizará con el necesario documento público de transmisión que ha de otorgarse en el plazo de un mes desde que el socio oferente conoce la identidad del adquirente, o en el plazo de tres meses desde que el socio comunicó a la sociedad su intención de transmitir sin que ésta le haya identificado otro adquirente.
Una pregunta habitual cuando un socio quiere vender su parte en la sociedad sin que concurra alguna de las causas que le permitan separarse de la misma es ¿cuál es el precio de esas participaciones? En estos casos ese precio dependerá, irremediablemente, de lo que estén dispuestos a pagar el resto de los socios.
Recordemos que en la inmensa mayoría de los casos las sociedades limitadas tienen un número reducido de socios, a menudo unidos por vínculos de amistad o compañerismo. Deshecho ese vínculo y dado que el interés en la sociedad se limita a los propios socios, por mucho que tengamos un determinado valor nominal, o teórico-contable, habrá venta si quien quiere vender encuentra el precio de acuerdo con quien quiere comprar.
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Amparo González
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