Con la reforma que la Ley de Sociedades de capital (LSC) supuso, lo relativo a las cuentas anuales de una empresa se unificó en un solo texto aunque perviven ciertos puntos de las sociedades limitadas que se refieren a la distribución de dividendos, al derecho de información y examen contable.
En cuanto a la distribución de dividendos, el art. 275 LSC establece que, salvo disposición contraria de los estatutos, esa distribución se realiza a los socios en proporción a su participación en el capital social.
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Tratándose de sociedades limitadas los estatutos pueden establecer un régimen de reparto que no sea el proporcional a la participación, por ejemplo un plus sobre el dividendo ordinario para determinadas participaciones, o la detracción de un porcentaje del beneficio del ejercicio para su reparto exclusivo entre determinadas participaciones sociales.
El derecho de examen de los documentos que sirven de soporte y antecedentes de la contabilidad se reconoce a los socios de la sociedad limitada pero no a los accionistas de la sociedad anónima. El art. 272 .2 LCS reconoce el derecho de cualquier socio a obtener, a partir de la convocatoria de la junta general, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a aprobación , así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas. Pero además el mismo art. en su apartado 3 añade, para las sociedades limitadas, que los documentos que sirvan de soporte y antecedentes de las cuentas anuales, – facturas, hojas de caja, inventarios, existencias, etc…-,podrán ser examinados siempre que lo solicite el socio o socios que representen, al menos, el 5% del capital social y salvo disposición contraria en los estatutos sociales. La ley reconoce que ese examen puede realizarse incluso en unión de experto contable aunque guarda silencio respecto a quien corresponde el pago de sus honorarios. En cambio, si se reconoce el derecho de la minoría a nombrar un auditor de cuentas con cargo a la sociedad.
El derecho de información en las sociedades anónimas también presenta diferencias formales respecto al derecho de información de las sociedades limitadas. La LSC, en su art. 196, reconoce que siempre que los socios representen al menos el 25 % del capital tienen derecho, y la sociedad no puede negárselo ni siquiera aun considerando que la publicidad pudiera perjudicar al interés social, a pedir por escrito las informaciones que consideren oportunas respecto de las cuentas anuales, cuando estas van a ser sometidas a aprobación de la junta. El período durante el cual se puede ejercer este derecho será desde la convocatoria hasta la celebración de la junta.
Comentadas las peculiaridades de las sociedades limitadas, el resto de cuestiones es común para las sociedades anónimas.
a) La formulación de las cuentas (art. 253 LSC)). Es una obligación que corresponde al órgano de administración y debe realizarse en los tres primeros meses a partir del cierre del ejercicio. En la inmensa mayoría de los casos ese plazo concluye el 31 de marzo pues la fecha de cierre habitual es 31 de diciembre. Las cuentas anuales son comprensivas de los siguientes documentos: el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. Deben ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel de la situación financiero-patrimonial y de los resultados de la sociedad. Las cuentas deben ser firmadas por todos los administradores y si faltase la firma de alguno de ellos habrá que expresar la causa (enfermedad, ausencia etc.)
Desde el año 1994 existen unos modelos obligatorios de cuentas anuales que contienen el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias que son reproducción del Plan General de Contabilidad.
b) La estructura del balance y cuenta de pérdidas y ganancias (arts. 257 y 258 LSC). La ley prevé la simplificación de la información mediante la presentación de las cuentas anuales en forma abreviada, para aquellas sociedades que cumplan determinados requisitos.
Podrán formular balance abreviado las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
– Que el activo no supere los cuatro millones (4.000.000) de euros.
– Que el importe neto de la cifra de negocios no supere los ocho millones (8.000.000) de euros.
– Que el número medio de trabajadores empleados no sea superior a 50.
Podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
– Que el activo no supere los once millones cuatrocientos mil (11.400.000) de euros.
– Que el importe neto de la cifra de negocios no supere los veintidós millones ochocientos mil (22.800.000) de euros.
– Que el número medio de trabajadores empleados no sea superior a 250
Hay posibilidad igualmente de formulación de cuentas anuales PYME, (más simplificadas aún que las abreviadas) cuando se cumplan dos de las siguientes condiciones durante dos años consecutivos :
- Que el total de las partidas del activo no supere los cuatro millones (4.000.000) de euros.
- Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los ocho millones (8.000.000) de euros.
- Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 50.
Tener en cuenta que si se elige el modelo PYME debe mantenerse este modelo de formulación de cuentas anuales durante tres ejercicios consecutivos.
Destacar que si se cumplen dos de las siguientes condiciones durante dos años consecutivos aplicando el modelo de cuentas anuales PYME se tendrá opción de una mayor simplificación en lo que a la memoria se refiere al considerarse microempresa:
- Que el total de las partidas del activo no supere los un millón (1.000.000) de euros.
- Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los dos millones (2.000.000) de euros.
- Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 10.
En este caso podrán aplicarse los criterios específicos referentes a operaciones de arrendamiento financiero e Impuesto de Sociedades recogidos en el artículo 4 del RD 151/2007 de 16 de noviembre.
En la página web del Registro Mercantil de Madrid se puede acceder a los diferentes modelos de depósito de cuentas anuales así como a modelos de certificación de acuerdo de la Junta .
c) Las reglas de valoración (arts. 193 a 198 LSA). La valoración de las distintas partidas debe realizarse conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados: se presume que la empresa continua en funcionamiento; no se variarán los criterios de valoración de un ejercicio a otro; se imputarán al ejercicio al que las cuentas se refieran los gastos e ingresos que afecten al mimo, con independencia de la fecha de su pago o cobro, etc…
d) La elaboración de la memoria y del informe de gestión (arts. 259 a 262 LSC) La memoria debe completar, ampliar y comentar el contenido de los demás documentos que integran las cuentas. Su contenido se recoge en el art. 260 LSC. Las sociedades que pueden formular balance abreviado pueden formular igualmente una memoria abreviada.
El informe de gestión es de obligada presentación únicamente para las sociedades que no pueden formular balance abreviado. Se trata de un documento que, aun no formando parte de las cuentas anuales, complementa la información de éstas. Los requisitos de formulación son los mismos que para las cuentas anuales.
e) La verificación de las cuentas anuales (arts. 263 a 270 LSC) Las sociedades que pueden formular cuentas abreviadas, la mayoría de las sociedades limitadas, no están obligadas a someter a auditoría sus cuentas anuales. A pesar de esa falta de obligatoriedad nada impide realizar de forma voluntaria una auditoría, lo que con cierta frecuencia se hace para respaldar la labor del órgano de administración frente a los socios, especialmente cuando estos son otras compañías.
f) La aprobación de las cuentas anuales de una empresa (arts. 272 a 278 LSC). Corresponde a la junta general la aprobación de las cuentas así como la aplicación del resultado, sobre la base del balance aprobado y con las limitaciones impuestas legalmente. Conviene tener en cuenta que en todo caso una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio debe destinarse a reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Además esta reserva legal en tanto no supere ese 20% sólo puede destinarse a compensar pérdidas de ejercicios anteriores si no existen reservas disponibles suficientes para ese fin. Asimismo, sólo se puede acordar el reparto de dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o , a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social.
g) El depósito y publicidad de las cuentas (arts. 279 a 284 LSC). Dentro del mes siguiente a la fecha de aprobación de las cuentas anuales, éstas deben ser depositadas en el Registro Mercantil del domicilio social. Además del ejemplar de balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria y, en su caso, informe de gestión e informe de los auditores debe presentarse la certificación de los acuerdos de la junta. El incumplimiento de esta obligación lleva aparejado el cierre del Registro de manera que, transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado, el Registrador no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha hasta que no se practique el depósito. Además puede dar lugar a la imposición de una multa por importe de 1200 euros a 60.000 euros.
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Amparo González
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