La duración de la sociedad  no resulta referencia obligada de los estatutos en las sociedades de capital si van a tener duración indefinida, puesto que la ley  así lo presume, salo disposición estatutaria en contrario. A diferencia de dichas sociedades de capital, tratándose de sociedades cooperativas  lo habitual es que la mención de su duración resulte parte del contenido mínimo de sus estatutos, y su omisión exigirá subsanación previa a su inscripción registral. Así ocurre con las sociedades cooperativas que se rigen por la Ley de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, de la Comunidad Valenciana o del País Vasco.

La costumbre jurídica es fijar una duración indefinida pero nada impide establecer un plazo, pudiendo ligarse a una fecha concreta, al cumplimiento de un determinado número de años o a un evento cuya fecha de finalización aun no estando determinado sea determinable.

Otra consecuncia a tener en cuenta a la hora de determinar la duración de la sociedad es que, en caso de fijar un plazo, el cumplimiento del mismo es causa de disolución , de pleno derecho, salvo que con anterioridad se hubiera prorrogado expresamente y se hubiera inscrito en el Registro correspondiente.

En cuando al comienzo, tratándose de sociedades de capital, si nada se indicase en los estatutos, se empezará a contar desde la fecha en que se otorgue la escritura de constitución. Por ello, si el inicio de las operaciones va a ser posterior a la fecha en que los socios firman la escritura ante Notario, es conveniente determinar en los estatutos cuando será ese comienzo.

El comienzo real y efectivo de esas operaciones debe coincidir con la declaración de alta en la actividad a través de la declaración censal correspondiente y, en su caso, en el modelo de Impuesto de Actividades Económicas y, a su vez, esta declaración nos será requerida por la Seguridad Social cuando procedamos a solicitar la inscripción de la empresa, y el alta de los trabajadores tanto en el Régimen General como en el Régimen Especial de Autónomos.

En algún caso nos hemos encontrado con que la Administración ha retrotraído la fecha de alta de un administrador no a la indicada en el Impuesto de Actividades Económicas sino, y por indicarse así en la escritura de constitución, a la fecha de otorgamiento de dicha escritura. Por ello, y para evitar situaciones como esta, es aconsejable indicar con precisión el momento en que comenzarán las operaciones sociales, pudiendo expresamente señalarse en los estatutos que ese momento será la fecha de alta en el Impuesto de Actividades Económicas.

Amparo González

Amparo González

Abogada. Empecé a mediados de los 90 a crear empresas, a ayudarlas a prevenir problemas y a solucionarlos, si era necesario. Más de 20 años después las cosas no han cambiado tanto, salvo tecnológica y legalmente, pero aqui seguimos para ayudar a los nuevos emprendedores.
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