En nuestro boletín de 15 de junio de 2002 (bajo el título “Internet y la creación de empresas“), ya adelantamos la existencia de un proyecto del Gobierno encaminado a la creación de la “Sociedad Nueva Empresa”, con el que se pretendía estimular la creación de nuevas empresas, especialmente las de pequeña y mediana dimensión, mediante la simplificación de trámites administrativos, una las barreras con las que con los emprendedores se encuentran a la hora de iniciar una actividad empresarial, y a través de la simplificación del régimen jurídico y el sistema de contabilidad .

Pues bien, el pasado viernes día 14 de marzo, el Pleno del Congreso de los Diputados aprobó el texto legal por el que se regirá la Sociedad Nueva Empresa, que se configura como una expresión simplificada de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, regulada en la Ley 2/1995, de 23 de marzo, a la que se añade un nuevo capítulo, el XII, compuesto por siete secciones y 15 artículos, donde se regulan las singularidades de la Nueva Empresa. La Ley que introduce estas modificaciones no entrará en vigor hasta transcurridos dos meses desde su publicación en el BOE.

Vamos a comentar cuales son las principales singularidades de esta especialidad de Sociedad Limitada denominada “Sociedad Limitada Nueva Empresa”.

En cuanto a su denominación, debe estar formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores, seguido de un código alfanumérico que permitirá la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca. El procedimiento para asignar este código está pendiente de aprobación por parte del Ministerio de Economía. Además deberá añadirse necesariamente la expresión “Sociedad Limitada Nueva Empresa” o su abreviatura “SLNE”.

Como ya adelantamos en nuestro boletín de 15 de junio de 2002, la SLNE tendrá un objeto social general transcribiéndose literalmente en los estatutos todas o algunas de las siguientes actividades: la actividad agrícola; ganadera; forestal; pesquera; industrial; de construcción; comercial; turística; de transportes; de comunicaciones; de intermediación; de profesionales o de servicios en general. A este objeto social genérico los socios fundadores podrán añadir cualquier actividad singular distinta, de manera que, si a raíz de dicha inclusión el registrador mercantil calificara de forma negativa la escritura de constitución, ello no paralizará su inscripción que se practicará sin incluir la actividad singular.

Otra peculiaridad de la SLNE es que sólo pueden ser socios las personas físicas y, al tiempo de la constitución, en un número máximo de cinco. Tampoco pueden ser socios de esta especialidad societaria quienes tengan la condición de socio único de otra SLNE.

Como novedad principal que introduce el texto legal que acaba de ser aprobado podemos destacar que los trámites necesarios para el otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución podrán ser realizados a través de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas. La remisión telemática al Registro Mercantil de la copia autorizada de la escritura de constitución de la sociedad, sólo podrá realizarse por el notario. No obstante lo anterior, los socios fundadores, con carácter previo al otorgamiento de la escritura, pueden eximir al notario de esa obligación designando un representante, o expresando que serán los propios socios, quienes realizarán los trámites siguiendo el procedimiento general. En este último caso el notario deberá expedir la primera copia autorizada en soporte papel en un plazo no superior a 24 horas desde la autorización de la escritura de constitución.

El procedimiento para la remisión telemática es el siguente. Una vez autorizada la escritura, el notario la remitirá inmediatamente junto con el Documento Único Electrónico a las Administraciones tributarias competentes para obtener el número de identificación fiscal de la sociedad, y presentará la autoliquidación del impuesto que grava el acto, y remitirá la copia autorizada para su inscripción en el Registro Mercantil.

Siempre que se utilicen los estatutos siguiendo el modelo que deberá elaborar el Ministerio de Justicia, y cualquiera que sea la forma de tramitación, el registrador mercantil deberá calificar e inscribir la escritura de constitución en el plazo máximo de 24 horas a partir del asiento de presentación o, si tuviera defectos subsanables, desde el momento de la presentación de los documentos subsanatorios. Practicada la inscripción, inmediatamente el registrador deberá notificar al notario que autorizó la escritura los datos registrales para su constatación en la escritura matriz y en las copias que expida y le remitirá la parte correspondiente del Documento Único Electrónico a la que habrá incorporado los datos registrales de la sociedad.

El notario deberá expedir la copia autorizada en soporte papel de la escritura de constitución de la sociedad en un plazo no superior a 24 horas desde la notificación de los datos registrales por el registrador mercantil. En ella deberá dejar constancia del CIF y de la remisión de la copia de la escritura de constitución y del Documento Único Electrónico a las Administraciones tributarias competentes para que éstas envíen el CIF definitivo. También se prevé en la ley que, a petición de los socios fundadores, el notario remita los documentos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones de seguridad social.

En cuanto al capital social, este no podrá ser inferior a 3012 euros ni superior a 120.202 euros y la cifra de capital mínimo sólo podrá ser desembolsada mediante aportaciones dinerarias.

Otra singularidad es la posibilidad de convocatoria de la junta general a través de procedimientos telemáticos.

En lo que respecta al órgano de administración, se prohíbe expresamente el Consejo de Administración, y se exige la condición de socio para poder ser administrador.

Entre las medidas fiscales aplicables destacar que la Administración tributaria, previa solicitud de la SLNE, y sin prestación de garantía, concederá el aplazamiento de la deuda del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en su modalidad de operaciones societarias, durante el plazo de un año desde su constitución. Lo mismo cabe decir del aplazamiento de las deudas del Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los dos primeros ejercicios impositivos.

Asimismo se contempla la posible concesión por parte de la Administración tributaria, con o sin prestación de garantías, del aplazamiento o fraccionamiento de las cantidades derivadas del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas que se devenguen en el primer año desde su constitución. Tampoco existirá obligación de efectuar los pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución.

En cuanto a la contabilidad, y aunque está pendiente de desarrollo reglamentario, el objetivo es la simplificación de los registros contables por lo que parece, según la exposición de motivos, que bastará la llevanza de un Registro Único , basado en la llevanza del Libro Diario.

 

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Amparo González

Amparo González

Abogada. Empecé a mediados de los 90 a crear empresas, a ayudarlas a prevenir problemas y a solucionarlos, si era necesario. Más de 20 años después las cosas no han cambiado tanto, salvo tecnológica y legalmente, pero aqui seguimos para ayudar a los nuevos emprendedores.
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