Consulta de NIF revocados por la AEAT, consecuencias y rehabilitación para poder disolver sociedades.

La consulta de NIF revocados por la AEAT es un proceso que puede serte de utilidad si, como asesoría o como sociedad limitada o anónima afectada, te encuentras con que al intentar realizar trámites relacionados con la Agencia Tributaria o el Registro Mercantil, no es posible efectuarlos o compruebas con estupor que tu certificado digital de representante está inoperativo.

O igual te encuentras con la sorpresa de que no puedes depositar las Cuentas Anuales de esa sociedad que tienes inactiva, pero respecto de la que sigues cumpliendo con la presentación del Impuesto de Sociedades, porque el Registro Mercantil te informa de que la hoja de la sociedad en cuestión está cerrada.

En ese momento te preguntas, ¿Qué está pasando? Si estamos cumpliendo con las obligaciones tributarias y registrales ¿por qué este cierre registral?

Pues seguramente lo que está pasando es que la Agencia Tributaria ha emitido orden al Registro Mercantil de tu provincia de que proceda a ese cierre por la revocación del NIF de la sociedad.

¿Y por qué ha revocado la AEAT el NIF?

Esa posibilidad de revocación viene recogida en los artículos 146 y 147 del RD 1065/2007,  de 27 de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos.

La razón de esa revocación  es contribuir a erradicar el fraude fiscal que la AEAT detectó con las llamadas empresas ‘zombies’. Así se recogía en el Plan Anual de Control Tributario y Aduanero de 2020 publicado en el BOE. El citado plan dice:

“(…) dentro del colectivo societario existe una parte significativa constituida por sociedades inactivas o con escasa o nula actividad. A menudo tales sociedades han sido simplemente abandonadas por sus administradores y socios sin realizar los actos jurídicos que el ordenamiento prevé para los casos de terminación, extinción y disolución de la persona jurídica”

“(…) solo aquellas sociedades que realmente intervengan en el ámbito comercial o económico mantengan su plena vida jurídico-fiscal. Destacar que todas estas medidas afectan no solo a sociedades mercantiles sino también a otras formas jurídicas.”

La revocación del NIF es una medida para facilitar el  control del fraude por parte de la Inspección de Hacienda, disminuyendo el gran volumen de sociedades que, por su situación,  puedan ser utilizadas para enmascarar la titularidad real de negocio, la descapitalización de dichas sociedades, su venta para utilización de créditos por pérdidas fiscales o utilización para recibir facturas falsas que creen pérdidas ficticias en otras sociedades o devoluciones de IVA indebidas.

¿Cuándo puede un NIF ser revocado por la AEAT?

El  artículo 147 del citado RD 1065/2007 recoge las situaciones en que el NIF puede ser revocado. En concreto, puede hacerlo cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:

• Cuando la entidad no hubiera presentado declaración por el Impuesto de Sociedades en 3 periodos impositivos consecutivos.
• Cuando no se hayan depositado las cuentas anuales en el Registro Mercantil durante 4 ejercicios consecutivos (Introducido en el RD 249/2023 de 4 de abril)
• Cuando durante un periodo superior a un año y después de realizar, al menos, 3 intentos de notificación al obligado fiscal en su domicilio fiscal, esta hubiera sido imposible.
• Cuando se comunique desarrollo de actividades económicas, de gestión administrativa o de dirección de los negocios en un domicilio aparente o falso, sin que se justifique que se realizan en un domicilio diferente.
• Cuando, teniendo un NIF provisional no se aporte en el plazo establecido la documentación para obtener el NIF definitivo.
• Cuando los débitos tributarios sean declarados fallidos de conformidad al Reglamento General de Recaudación.
• Cuando se hubiera comunicado mediante declaraciones censales desarrollo de actividades económicas inexistentes.
• Cuando en el plazo de tres meses desde la solicitud del NIF, la sociedad no haya iniciado la actividad económica ni los actos preparatorios, salvo acreditación de imposibilidad de realización de ese inicio en el plazo indicado.
• Que se constate que un mismo capital ha servido para constituir una pluralidad de sociedades, de forma que, de la consideración global de todas ellas, se deduzca que no se ha producido el desembolso mínimo exigido por la normativa aplicable.

¿Cómo consulto si han revocado el NIF de una sociedad?

Puedes hacerlo a través de la web de la AEAT de dos formas:

1. Descargando un archivo txt comprimido en un zip que contiene el fichero acumulado de NIF revocados accediendo al apartado de Consulta de NIFs revocados y rehabilitados, en el apartado de trámites del procedimiento Revocación del NIF.
   

   Revocación del NIF – Sede Electrónica – Agencia Tributaria

   

   Consulta de NIF revocados y rehabilitados – Agencia Tributaria

2. A través de la Sede Electrónica en Censos>Modelos 036 y 037. Censo de empresarios, profesionales y retenedores> Declaración censal de alta, modificación y baja y declaración censal simplificada > Consulta por NIF de entidades jurídicas.

Modelos 036 y 037. Censo de empresarios, profesionales y retenedores – Declaración censal de alta, modificación,baja y declaración censal simplificada

Consulta por NIF de Entidades Jurídicas

O, directamente, hacer el seguimiento en el BOE ya que la fecha del fichero descargado o los datos a los que accedes mediante la consulta online de la segunda opción tienen un desfase y pueden no estar actualizados con las últimas revocaciones. Por ejemplo, en una consulta realizada el 1 de octubre de 2021 te ofrece las revocaciones hasta el día 20 de septiembre, sin incluir las revocaciones publicadas en el BOE 232 de 01/10/2021 con la resolución de 28 de septiembre de 2021.

BOE-A-2021-16003 Resolución de 28 de septiembre de 2021, del Departamento de Gestión Tributaria de la Agencia Estatal de Administración Tributaria

Por tanto, puedes realizar una búsqueda en el BOE para asegurarte del estado del NIF en cuestión. En dicha búsqueda conviene  incluir como búsqueda exacta el texto que acompaña a estas publicaciones “publicación de la revocación de los números de identificación fiscal”. Acceso a página inicio de búsqueda del BOE por si se quiere utilizar otras palabras/frases claves.

Aparte de consultarlo a posteriori ¿puedo enterarme de otra forma de la revocación, a ser posible, cuando suceda?

La revocación no se produce de forma automática sino que debe venir precedida de una audiencia previa con un plazo de 10 días para efectuar alegaciones. Si estas no son estimadas vendrá la publicación en el BOE con la correspondiente notificación al obligado tributario (art. 147.2).

De esta forma, si mantenemos nuestro certificado digital como representante de la sociedad en vigor, o en su momento hemos procedido a apoderar a alguien para recibir las notificaciones electrónicas, deberemos tener constancia de que el NIF se va a revocar antes de que este hecho se produzca.

¿Qué implica la revocación del NIF?

La revocación del NIF con su publicación en el BOE traerá como consecuencia:

• Causar baja en los Registros de Operadores Intracomunitarios, de Exportadores y otros operadores económicos (artículo 147.7).
• No se emitirá el certificado de estar al corriente de las obligaciones tributarias (artículo 147.5).
• Las entidades de crédito no podrán realizar cargos o abonos en las cuentas o depósitos bancarios en que consten como titulares o autorizados los titulares de dichos números revocados (Apartado 4. Disp. Ad. Sexta Ley 58/20013 General Tributaria).
• Abstención del notario para autorizar cualquier instrumento público relativo a declaraciones de voluntad, determinados actos jurídicos (Apartado 4. Disp. Ad. Sexta Ley 58/20013 General Tributaria).
• Prohibición de acceso a cualquier registro público (P.ej. Registro Mercantil). El registro público procederá a extender en la hoja abierta a la sociedad una nota marginal en la que se hará constar que en lo sucesivo no podrá realizarse inscripción alguna, salvo que se rehabilite el número de identificación fiscal (Apartado 4. Ad. Sexta Ley 58/20013 General Tributaria).

Otra implicación de la revocación del NIF que no debemos olvidar es que no se podrán presentar declaraciones fiscales o, mejor dicho, la admisión de estas vendrá condicionada a la previa rehabilitación del NIF.

Por otra parte, los certificados digitales de administrador único o solidario tampoco serán válidos al ser también revocados, por lo que solamente podrán presentarse declaraciones si, anteriormente, se apoderó a terceros para la presentación (conviene también apoderar para la recepción de notificaciones, por ejemplo, al administrador, con su certificado personal, para tener constancia de las notificaciones de revocación en caso de producirse esta).

Otra opción es tratar de conseguir el certificado digital para representante para lo cual habrá que pedir cita en la AEAT y aportar el certificado correspondiente del Registro Mercantil de la vigencia del cargo que le habilita para obtenerlo.

Si esta opción no fuera posible quedan otras posibilidades todavía:

• Contar con un asesor, colaborador social para que presente la documentación necesaria para la rehabilitación.
• Que la Junta General nombre a un apoderado incluyendo en los poderes la clausula especial para obtener el certificado.

¿Y puedo rehabilitar el NIF? ¿Cómo debo proceder?

Sí, siempre que se pueda acreditar que han desaparecido las causas que motivaron su revocación y, según establece el artículo 147.8, que reproducimos a continuación:

“en caso de sociedades, se comunique, además, quienes ostentan la titularidad del capital de la sociedad, con identificación completa de sus representantes legales, el domicilio fiscal, así como documentación que acredite cuál es la actividad económica que la sociedad va a desarrollar”

Se establece igualmente que si no se cumplen los requisitos anteriores la solicitud se archivará sin más trámite. Si no hay resolución expresa en el plazo de tres meses la solicitud quedará denegada.

Disolución de sociedades y revocación de NIFS

Puede pasar que, queriendo regularizar la situación de sociedades inactivas,    en el momento de  otorgar la escritura de disolución o al pretender su inscripción, nos encontremos con que no podemos al haber revocado  el NIF la Agencia Tributaria.

¿Esto es un problema? Puede serlo si hemos esperado para proceder con la disolución y liquidación a los últimos meses del año porque  este problema puede suponer un retraso en los trámites y que la inscripción de la liquidación  se demore a principios del año siguiente, lo que nos obligaría a tener que presentar declaraciones fiscales y cuentas anuales de un año adicional. Por tanto, atención a las revocaciones del NIF en sociedades inactivas si estamos pensando en la extinción de las mismas

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Javier Donoso

Economista / Asesor y Consultor de empresas.
Especialista en Desarrollo Web y Marketing Digital
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Desde 1994 ayudando a pymes y a autónomos en la puesta en marcha y en el día a día de sus proyectos empresariales. Esperando aportar conocimiento a los nuevos emprendedores y que eviten los errores que otros cometieron.

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