Cuándo conviene crear una sociedad holding en España

La figura de la sociedad holding, a menudo presentada como una herramienta de optimización fiscal, requiere un análisis más allá del lugar común y de los planteamientos estandarizados. Aunque sus beneficios pueden ser notorios en determinados supuestos, también puede implicar una complejidad administrativa, tributaria y organizativa que no todas las empresas están preparadas para asumir. En el presente artículo se identifican los criterios jurídicos, económicos y organizativos que justifican (o desaconsejan) la constitución de una holding en el contexto español. El enfoque incluye supuestos prácticos, implicaciones en materia de tributación y derecho laboral, así como una revisión crítica frente a planteamientos sin justificación empresarial sustantiva. Se trata, por tanto, de un análisis dirigido a profesionales que requieran una guía argumentativa y técnica con fundamento jurídico.

Definición y función de una sociedad holding

Una sociedad holding es una entidad cuya finalidad principal consiste en poseer y gestionar participaciones significativas en otras sociedades, ejerciendo funciones de coordinación, supervisión o dirección estratégica. Su actividad ordinaria no está orientada a la producción o comercialización de bienes o servicios, sino a la gestión estructurada de un grupo empresarial desde una perspectiva centralizada de toma de decisiones y asignación de recursos.

Objetivos frecuentes de su constitución:

• Reorganización patrimonial entre distintas líneas de negocio.

• Canalización eficiente del flujo de dividendos y beneficios.

• Aislamiento de riesgos entre sociedades operativas, limitando la exposición financiera entre actividades.

• Acceso al régimen de consolidación fiscal y compensación de bases imponibles.

• Aplicación de beneficios sucesorios y patrimoniales en planificación familiar y empresarial.

• Facilitación de procesos de desinversión o venta ordenada de filiales.

Este tipo de estructura permite establecer una jerarquía clara en la toma de decisiones, mejorar el control interno, y ofrecer un marco legal más sólido para planificaciones a medio y largo plazo.

Beneficios fiscales en el Impuesto sobre Sociedades e IVA para sociedades holding

Una de las principales motivaciones para constituir una sociedad holding es la posibilidad de acogerse a regímenes fiscales ventajosos, tanto en el ámbito del Impuesto sobre Sociedades (IS) como en el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA). A continuación se detallan estos beneficios antes de ofrecer un resumen en formato de tabla para su consulta rápida.

Impuesto sobre Sociedades (IS)

1. Exención del 95% en dividendos recibidos: El artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS) permite que los dividendos percibidos por la sociedad holding procedentes de sus filiales estén exentos en un 95%, siempre que se mantenga una participación mínima del 5% durante al menos un año. Esto reduce significativamente la tributación en cascada y permite reinvertir beneficios dentro del grupo sin una penalización fiscal elevada. Sin embargo, es importante matizar que este beneficio opera en términos de diferimiento fiscal: si finalmente los fondos distribuidos por la holding terminan siendo percibidos por personas físicas socias mediante dividendos, dichos importes tributarán íntegramente en el IRPF conforme a la escala del ahorro. Por tanto, el ahorro efectivo se materializa únicamente cuando los beneficios se reinvierten en el ámbito societario del grupo, no cuando se canalizan hacia el patrimonio personal de los socios.

2. Exención del 95% en plusvalías por transmisión de participaciones: También recogido en el artículo 21 de la LIS, este beneficio fiscal se aplica cuando la sociedad holding vende participaciones de sociedades en las que mantiene al menos un 5% durante un año. Es muy útil en operaciones de reestructuración o venta ordenada de líneas de negocio. De nuevo, como sucede con la exención en dividendos, el beneficio fiscal puede verse limitado si los fondos obtenidos por la venta acaban siendo distribuidos fuera del grupo, ya que implicarán tributación en la renta de los socios personas físicas al ser considerados rendimientos del capital mobiliario.

3. Régimen de consolidación fiscal: El artículo 55 y siguientes de la LIS permite que las sociedades que cumplan ciertos requisitos (participación del 75%, dirección efectiva común y residencia de la dominante en España) puedan tributar de forma unificada. Este régimen permite compensar bases imponibles negativas de unas entidades con los beneficios de otras, generando una gestión más eficiente de la carga fiscal global del grupo.

Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA)

Régimen de grupo de entidades: Previsto en el artículo 163 quinquies y siguientes de la Ley del IVA, permite que varias sociedades vinculadas presenten declaraciones conjuntas, compensen saldos entre ellas y simplifiquen su operativa administrativa. Es aplicable si existe una participación directa o indirecta de al menos el 50% entre ellas.

Cuadro resumen de requisitos fiscales

A continuación se presenta un cuadro resumen con los principales requisitos para acceder a beneficios fiscales en el Impuesto sobre Sociedades (IS), IVA y consolidación contable.

⚠️ La inclusión en un grupo fiscal conlleva la obligación de llevar contabilidad consolidada, lo cual implica aplicar las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas (NOFCAC) si se superan ciertos umbrales establecidos en el artículo 43 del Código de Comercio y el Plan General de Contabilidad. Los criterios son: un activo total superior a 11.400.000 €, una cifra de negocios anual superior a 22.800.000 € o una plantilla media superior a 250 trabajadores. Si durante dos ejercicios consecutivos se superan al menos dos de estos tres límites, la sociedad dominante estará obligada a consolidar cuentas, salvo que quede expresamente exonerada por la normativa. Además, se deben cumplir obligaciones adicionales de documentación y auditoría, mantener registros diferenciados por sociedad, y presentar el modelo 220 del IS en lugar del modelo 200 individual. Es una estructura fiscalmente beneficiosa, pero compleja desde el punto de vista técnico-contable y requiere una planificación adecuada desde el inicio de la estructura societaria.

Cuadro explicativo adicional: Modelos fiscales asociados y periodicidad

Estos modelos son clave para el cumplimiento formal de los beneficios fiscales descritos anteriormente.

ℹ️ Nota aclaratoria sobre el modelo 390: Aunque el régimen de grupo de IVA presenta autoliquidaciones mensuales mediante los modelos 322 y 353, el modelo 390 sigue siendo obligatorio para cada entidad del grupo siempre que realicen operaciones exteriores al grupo, a menos que cumplan criterios de exoneración específicos. Por tanto, su presentación es compatible y frecuente incluso en entornos de grupo. Aunque algunos son comunes a cualquier entidad, su uso dentro de un grupo fiscal o de IVA exige una coordinación adecuada entre las distintas sociedades involucradas.

Tip práctico: Aprovechar el régimen especial de reestructuración societaria

El régimen especial de reestructuración, también conocido como régimen de neutralidad fiscal, puede resultar una herramienta muy útil tanto para la creación de una sociedad holding como para reorganizaciones empresariales sin necesidad de crear una. Por ejemplo:

Una persona física titular de participaciones en varias sociedades operativas puede aportar dichas participaciones a una nueva sociedad holding a cambio de acciones de esta última. Si se justifica un motivo económico válido —como la mejora en la gestión empresarial, profesionalización o planificación sucesoria— y se cumplen los requisitos formales (comunicación mediante modelo 036 y declaración en modelo 200), la operación puede acogerse al régimen especial previsto en los artículos 87 y siguientes de la LIS. De este modo, no se tributa por la plusvalía latente en el momento de la operación.

Este régimen también es aplicable en fusiones, escisiones o aportaciones no dinerarias dentro de grupos, incluso cuando no se busca constituir una holding, siempre que exista una lógica empresarial detrás. No obstante, Hacienda puede denegar su aplicación si considera que la única motivación es el ahorro fiscal (art. 15 LGT).

Supuestos en los que resulta recomendable su constitución

1. Estructura societaria compleja con beneficios relevantes

Un grupo con varias entidades operativas puede beneficiarse del régimen de exención del 95% en dividendos (art. 21 LIS), siempre que la sociedad tenedora posea al menos un 5% de participación mantenida durante un año. Esto resulta especialmente útil cuando el socio o socios desean reinvertir los beneficios en otras actividades del grupo o financiar nuevas iniciativas sin asumir una tributación adicional.

Ejemplo: tres sociedades con beneficios anuales de 100.000 € cada una, repartiendo dividendos a una holding. Esta solo tributará sobre el 5% (15.000 € en total), generando un ahorro fiscal directo superior al 85% respecto al IRPF del socio persona física. Además, esos dividendos podrán reinvertirse en otras filiales sin coste adicional.

2. Venta de participaciones sociales o ramas de actividad

Cuando una sociedad holding es titular de una filial cuya actividad está claramente delimitada, la venta de dicha participación goza de una exención fiscal muy relevante si se cumplen los requisitos del artículo 21 LIS. Esta estrategia es muy utilizada en operaciones de M&A y permite maximizar el beneficio neto de la transacción.

3. Actividades heterogéneas y resultados asimétricos

En estructuras con líneas de negocio con ciclos distintos, la holding puede permitir el uso de consolidación fiscal, lo que habilita la compensación de pérdidas en una sociedad con beneficios en otra. Este beneficio no solo reduce la carga fiscal inmediata, sino que permite una planificación tributaria mucho más eficiente, especialmente en sectores con elevada estacionalidad o incertidumbre cíclica.

4. Sucesión empresarial y planificación patrimonial

La inclusión de la sociedad holding en estructuras de empresa familiar, especialmente con actividad económica real y medios propios, habilita el acceso a las exenciones del 95% en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones y en el Impuesto sobre el Patrimonio. Esto requiere que se cumplan condiciones de dirección efectiva y remuneración, además de mantener la estructura durante los plazos establecidos por la normativa autonómica correspondiente.

5. Simplificación jurídica y operativa para grupos en expansión

Cuando un grupo empresarial se encuentra en fase de expansión o internacionalización, la holding actúa como núcleo jurídico de consolidación de control y toma de decisiones. Desde la perspectiva bancaria, también puede facilitar la obtención de financiación agrupada con garantías más eficientes.

Escenarios donde resulta innecesaria o contraproducente

1. Actividad unitaria y volumen reducido

En estructuras empresariales simples, con un solo centro de beneficio y escasa facturación, la constitución de una holding introduce costes de cumplimiento y estructura (contabilidad, declaraciones, asesoramiento, cumplimiento fiscal) que no se ven compensados por beneficios fiscales reales. En estos casos, suele ser preferible mantener una única sociedad operativa optimizada.

2. Ausencia de justificación económica

La Agencia Tributaria y la Dirección General de Tributos (DGT) exigen que cualquier reestructuración societaria se motive en razones económicas válidas (DGT CV 0114-19, entre otras). La constitución de una holding exclusivamente con fines fiscales puede ser calificada como conflicto en la aplicación de la norma (art. 15 LGT), lo que implica la inaplicación de los beneficios pretendidos, con los correspondientes ajustes y sanciones.

3. Falta de medios materiales y humanos

La doctrina tributaria y jurisprudencia reiteran que una sociedad que no dispone de infraestructura propia ni capacidad directiva efectiva puede ser considerada sociedad patrimonial (art. 5 LIS), lo que restringe el acceso a incentivos fiscales como la exención en dividendos o beneficios sucesorios. La holding debe tener sede, personal propio o al menos una externalización con control real de los servicios.

4. Incremento de obligaciones contables y riesgos de duplicidad

Montar una estructura holding sin medios ni planificación puede derivar en duplicidades administrativas, falta de coordinación contable y problemas de responsabilidad solidaria entre sociedades. En estos casos, el coste organizativo y fiscal supera con creces los beneficios esperados.

Implicaciones laborales: despidos y causas económicas en grupos de empresa

La estructura en holding no exime del cumplimiento riguroso de los requisitos del despido por causas objetivas. La jurisprudencia del Tribunal Supremo ha establecido que:

• En grupos empresariales sin confusión funcional, basta con acreditar la situación económica negativa de la sociedad empleadora.

• Si existe unidad laboral de empresa (confusión de plantillas, dirección o caja), la causa deberá referirse al conjunto del grupo (STS 251/2022, Rec. 3522/2019).

Cualquier intento de fragmentación artificial para esquivar los umbrales de los despidos colectivos o para justificar ajustes sin base consolidada será considerado nulo. El análisis de la situación económica debe reflejar la realidad del grupo y no su mera apariencia jurídica.

Argumentos técnicos para desaconsejar su creación infundada

Ante un cliente que plantea una holding sin una finalidad concreta, conviene contrastar los siguientes aspectos:

• ¿Existe más de una actividad diferenciada y potencialmente separable?

• ¿Se plantea la reinversión de dividendos dentro del grupo o el reparto recurrente a personas físicas?

• ¿Dispone la futura holding de capacidad directiva real (medios y personal)?

• ¿Se prevén transmisiones de participaciones o planificaciones sucesorias?

• ¿El cliente está dispuesto a asumir mayores costes de contabilidad, auditoría y cumplimiento normativo?

Si la respuesta es negativa en la mayoría de estos puntos, no se justifica la creación de una holding. En estos casos, una estructura sencilla, transparente y controlada ofrece mayor eficiencia, menor riesgo tributario y una carga administrativa asumible para la mayoría de las pymes.

Preguntas frecuentes (FAQs)

¿Puede una sociedad holding ejercer actividad económica propia? Sí, especialmente si presta servicios administrativos, contables o de dirección al grupo, y siempre que disponga de medios materiales y humanos propios.

¿Cuál es el requisito mínimo de participación para aplicar la exención del 95% en dividendos? Se exige un mínimo del 5% mantenido durante al menos un año (art. 21 LIS).

¿Qué condiciones se deben cumplir para la consolidación fiscal? Control del 75% o superior, ejercicio común del régimen y adhesión mediante opción expresa. La sociedad dominante debe residir en territorio español.

¿Cómo evitar la consideración de sociedad patrimonial? Aportando actividad económica efectiva: plantilla, local, servicios reales de gestión, ingresos recurrentes por esa actividad.

¿Se puede constituir una holding sin tributar por la operación de aportación? Sí, mediante el régimen especial de canje de valores (arts. 87 y siguientes LIS), siempre que se justifique un motivo económico válido y no fiscal.

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Javier Donoso

Economista / Asesor y Consultor de empresas.
Especialista en Desarrollo Web y Marketing Digital
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Desde 1994 ayudando a pymes y a autónomos en la puesta en marcha y en el día a día de sus proyectos empresariales. Esperando aportar conocimiento a los nuevos emprendedores y que eviten los errores que otros cometieron.

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